大事件！SEC发布首份ICO监管指引（附13页PDF原文）

本文仅为信息分享，不作为投资决策依据。

小编：记得关注哦

若Token发行方依照证券法和交易法规定，在特定条件下发行和销售Token，则该Token无需注册为证券，SEC金融部门亦不会就此向SEC建议采取强制措施。

文 | 杜会堂

出品 | 火星财经（ID：hxcj24h）

2019年4月3日晚，美国证券交易委员会（SEC）就加密创业公司TurnKey Jet提交的ICO咨询函作出正式回复，首次发布关于ICO的监管指引。SEC在回信中指出，若该公司发行的Token符合特定使用条件，并仅用于在其平台内购买航空服务，则可依据豁免条款，无需按证券法和交易法进行证券注册，SEC亦不会就此提起强制执行程序。该决定意味着在满足严格限制的前提下，功能性Token可能被排除在证券范畴之外。相关信息已同步更新于SEC官方网站，为后续合规ICO项目提供了初步监管参考。

△美国证监会官网发布的公开声明

TurnKey Jet是一家成立于2012年、总部位于美国佛罗里达州的航空解决方案企业。公司致力于运用区块链技术中的智能合约，解决航空业长期存在的运营低效问题。其发行的Token被定义为可赎回的航空租赁服务，机制类似于当前商务航空领域流行的金卡会员计划。每一枚Token等值于一美元，用户可用其预订飞行服务。为增强信任与安全性，公司承诺所有尚未兑换的Token都将由受联邦存款保险公司（FDIC）保障的等额法定货币作为储备支撑，确保资产透明与兑付能力。

美国东部时间4月2日，TurnKey Jet公司代理律师詹姆斯·库里致信美国证券交易委员会（SEC），就其首次代币发行（ICO）相关事宜提出咨询。次日，SEC企业融资部官员乔纳森·英格拉姆正式回函，对来信内容作出回应，标志着监管机构与企业在数字资产合规方面的一次重要互动。

在回信中，SEC认可TurnKey Jet的代币不属于证券，但强调其能否获得监管许可，关键在于代币是否在特定条件下被使用。这些条件主要包括：代币仅用于在平台内兑换航空服务，不可作为投资工具交易，且发行和流通受到严格限制，确保不具备证券属性。

SEC在首份ICO监管指引中展现的立场早有端倪。今年3月7日，SEC主席在回复白宫代表泰德·巴德的信函中明确支持委员会成员对加密货币的看法，指出以太坊及同类数字货币不属于证券，释放出清晰的监管信号，表明其对部分数字资产持相对宽松的监管态度。

昨日晚间发布的指引文件再次确认了这一立场，标志着加密货币监管迎来一次引人关注的重要进展。尽管SEC设定了多项限制，明确指出该框架仅代表其工作人员的立场，并非委员会正式的规则、规章或政策声明，但对加密行业而言仍具有深远意义。文件表明，若TurnKey Jet能够在符合证券法和交易法的前提下，发行并出售仅限特定场景使用的代币，且无需将其注册为证券，同时SEC金融部门亦不会就此提起执法行动，那么这一先例便为其他类似企业打开了合规通道。换言之，只要满足相应条件，大量加密项目均可参照此模式发行用途受限的代币，从而规避证券注册要求。这一指导性意见虽不具备法律强制力，却为行业发展提供了难得的监管清晰度，极大增强了市场信心与合规动力。

法律界人士对此普遍持积极态度。知名加密货币律师克莱曼称该指引是行业重要进展，也是市场期待已久的规范框架。然而，也有其他律师指出，尽管整体消息利好，但该方案并未为美国多数加密企业拟发行的加密代币提供切实可行的落地路径，实际操作中仍存障碍，难以满足行业广泛需求。

区块链媒体CoinDesk也持相似看法，认为诸多问题仍有待厘清。然而在区块链与加密货币领域前景尚不明确的背景下，事情本就难以一步到位，SEC能取得如此突破，已属难能可贵，令人倍感振奋。

美国证券交易委员会耗时近半年，正式发布针对代币发行方的全新监管指南。

该指引聚焦代币监管，明确加密货币在特定条件与时机下被认定为证券的判定标准。

美国证券交易委员会（SEC）企业金融主管威廉·海曼（William Hinman）首次披露，SEC自去年11月起着手制定新的加密货币监管指导方针。多位SEC内部人士也陆续证实了这一进展，其中包括SEC创新项目FinHub的负责人瓦莱丽·什切潘尼克（Valerie Szczepanik）以及委员海斯特·皮尔斯（Hester Peirce）。他们均表示，SEC正积极投入资源，深入参与加密资产领域的监管框架研究与政策设计，以应对不断发展的数字资产市场所带来的挑战，并为行业提供更清晰的合规指引。

△SEC企业金融主管威廉·海曼

2018年11月，海曼称该指南以通俗英语编写，可帮助代币发行方判断其加密货币是否属于证券。

该监管指引通过具体案例说明，哪些网络和代币属于证券法管辖，哪些项目则不在此范围内。

DLT框架

DLT框架要求发币方在判断代币是否属于证券前，需考量若干因素：投资者是否期待利润回报，项目是否存在特定个人或中心化实体负责执行关键任务，以及是否有团队致力于建立或维护该数字资产的交易市场。这些要素共同影响代币的法律属性认定。

参考广受引用的Howey测试，监管指引着重指出：应关注是否依赖他人努力、是否存在合理盈利预期、网络发展程度、Token的实际使用场景，以及Token购买价格与其市场价及其他因素间是否具有关联性等关键判断标准。

该指引进一步明确了发行方应如何审视已发售的Token，判断其是否需登记为证券，并重新评估过去以证券形式发行的数字资产是否仍符合相关认定标准。

重新评估的标准

SEC委员海斯特·皮尔斯指出，委员个人发布的指导意见，其重要性不及SEC正式发布的指导意见。

今年3月在纽约大学演讲时他曾表示：工作人员指导就是工作人员指导。虽然SEC仍可采取强制措施，但指导本身也具重要意义。我认为SEC应在更正式层面有所作为，以增强市场的确定性与信心。

剩下的问题

尽管该指引涉及证券分类，但某些问题仍不明确，尤其是SEC未对加密货币交易商的资产托管责任作出清晰说明。

托管的核心难题在于，交易商虽能轻易确认钱包中的加密货币归属，却难以证明他人无法访问这些资产。

△瓦莱丽·什切潘尼克任SEC FinHub部门负责人

什切潘尼克在3月华盛顿区块链峰会小组讨论中指出，这些企业需证明自身具备充足的资产与项目管理能力，但这些特质难以通过数字资产直观体现。

她表示：数字资产由私钥掌控，其控制权难以推翻。

周三，美国证券交易委员会首次发布无异议函，允许某创业公司继续开展代币销售。

附：SEC首份ICO监管指南完整内容